[기업 조세 전략, Case Study] 하나은행, 서울은행 間 합병 時 진행된 이월결손금 활용 사례 검토

• 하나은행, 서울은행 間 합병 및 이월결손금 활용 이슈 요약
  • ’02년 하나은행의 서울은행 합병 時 서울은행 누적 이월결손금 활용 목적
    ‘부당 역합병’ 판단 가능한 방식의 합병 진행으로 ’07년 국세청 조사 진행  
    • 서울은행의 이월결손금  하나은행이 승계하는 경우 법인세 9,522억원 절감 可
    • 단, 하나은행이 서울은행 인수 時 이월결손금 인정받기 어렵다는 판단 下 
      서울은행이 하나은행을 인수한 後 은행명을 하나은행으로 변경
    • ’07년 국세청은 위 합병이 이월결손금 인정 불가한 ‘부당 역합병’ 해당 여부 검토 진행
  • ’02년 인수 時 하나은행의 국세청 질의 통한 역합병 非간주 회신확보 불구 
    ’07년 시점 조사 결과 일부 ‘부당역합병’ 해당 요인 존재
    • ’02.9월 하나은행은 국세청에 ‘갑’ 법인이 ‘을’ 법인을 인수하되 ‘을’ 법인 상호를 사용하는 등의 조건으로
      합병 진행 時 ‘갑’ 법인의 이월결손금 활용 가능여부 질의하여 ‘이월결손금 활용 가능’ 회신 확보
    • ’07년 시점 확인결과 질의 時 ‘특수 관계 법인’에 해당하는 것으로 간주될 수
      있음에도 ‘특수 관계 법인’에 해당하지 않음을 전제로 질의하였는 바 국세청 회신은 효력이 없을 가능성 有
  • 하나/서울은행 間 합병은 세무계획 下 추진된 Case로 매수/매도 측 모두 인수 효과 극대화 불구
    과세 추징에 대한 보호 장치 부족 → 시사점 有
    • 서울은행 매각 時 론스타 등 Global 대형PE 참여로 입찰가 상승 등 경쟁심화
    • 하나은행은 외국 법인이 확보 불가한 이월결손금 활용 전략을 통해 향후 예상되는 절감 법인세 中
      일부를 매수 가격에 반영하여 입찰 경쟁력 제고
    • 서울은행 주주인 예금보험공사(정부)는 높아진 입찰가에 대한 수혜 확보하였고 
      이는 사실상 암묵적 조세의 형태임
    • 단, 이와 같은 암묵적 조세 납부 불구 명문화된 보호장치로 구현하지 못해 
      세금 추징 Risk 有 → 사실관계 명확화한 질의 회신 및 전문가 지원 등 要